洪涛股份：国浩律师（（深圳））事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书
2013-05-28 02:02:33   来源：深圳市洪涛装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

足以下条件：

     1、洪涛股份未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

     （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

     3、激励对象所持有的限制性股票第二次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

     （1）2012 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益的净利润
与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）相比 2010 年度增长不低于
60%。

     （2）2012 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除
非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）不低于 11%。

     4、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。




     （三）《激励计划》中关于限制性股票解锁条件是否满足的核查情况

     根据洪涛股份提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截止 2013 年

                                       4
5 月 24 日，洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：

       1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2013 年 4 月 19 日出具了标
准无保留意见的编号为国浩审字[2013]816A0012 号《关于深圳市洪涛装饰股份有限
公司 2012 年度财务报表之审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。

       2、根据已公告的《洪涛股份 2012 年年度报告》，以及公司的声明与承诺，最
近一年洪涛股份不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无
中国证监会认定不能实行《激励计划》的其他情形。

       3、根据公司的声明与承诺，最近三年不存在洪涛股份激励对象被深交所公开谴
责或宣布为不适当人选之情形，亦无洪涛股份激励对象因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚之情形；不存在洪涛股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任
洪涛股份董事和高级管理人员的情形。

       4、根据《审计报告》，2012 年实现归属于上市公司股东净利润为 204,470,531.19
元，较去年同期增长 50.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 203,969,568.21 元，较去年同期增长 50.09%。因此，公司 2012 年业绩满足解锁条
件。

       5、根据《审计报告》，2012 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
14.73%，高于 10%的业绩目标。因此，2012 年业绩满足解锁条件。

       6、根据公司董事会薪酬与考核委员会核查，2012 年度 57 名激励对象绩效考核
均合格，满足解锁条件。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份激励对象根据 《激
励计划》所获授的限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就。




       二、 关于本次限制性股票解锁的程序及核准

       （一）关于《激励计划》中所规定的解锁程序

       根据《激励计划》，洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票在满足上述第二


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次解锁期解锁条件后，还必须履行下列手续及相关程序后方可解锁：在解锁日前，公
司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办
理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。




     （二）洪涛股份已履行的解锁程序

     1、2013 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认公司 57 位激励
对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同
意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

     2、2013 年 5 月 24 日，洪涛股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于股权激励限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持限
制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，批准按照激励计划的相关规定办理第一
期限制性股票第二个解锁期限制性股票激励计划股票解锁相关事宜。

     本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 398.98125 万股，占公司股本
总额的 0.58%。具体如下：


                             现持有限制 第二个解锁期 剩 余 未 解 锁 第二期解锁数量
序
     姓名     职务           性股票总数 可解锁限制性 限 制 性 股 票 中实际可上市流
号
                             （万股）   股票数（万股） 数（万股)    通数量（万股）

1    王全国   副总经理       63            27          36           0
2    韩玖峰   副总经理       47.25         20.25       27           9.28125
3    李庆平   董事会秘书     47.25         20.25       27           9.28125
              总工程师、技术
4    李少军                  47.25         20.25       27           7.59375
              中心总经理
              地区事业部总
5    刘远星                47.25           20.25       27           20.25
              经理
              地区事业部总
6    余明武                21              9           12           9
              经理
7    简金英   证券事务代表   47.25         20.25       27           20.25
8    饶伟     审计部经理     18.9          8.1         10.8         8.1
9    张平     施工部经理     18.9          8.1         10.8         8.1


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