金螳螂装饰公司章程(2016年5月)
2016-05-19 11:05:51   来源：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

第六节  股东大会的表决和决议
    第七十七条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第七十八条  下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项提案的投票表决，并应在召开股东大会的决议中明确披露关联股东不参与该项提
案的投票表决。
    如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。
    在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。
    主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。
    股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    第八十二条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
    （二）公司在最近一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
    （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务；
    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第八十四条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累计投票制。
    前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人的提名方式和程序：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上股东有权提名公司董事、监事候选人；
    （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。
    公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    （三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。
    第八十六条  公司选举董事、监事采用累计投票制。即在董事、监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算，并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一候选人的表决权限制。
    股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
    （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
    （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人均以得票数从多到少依次当选。
    如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股
东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。
    （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。
    （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举时，则选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。
    第八十七条  除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十八条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十九条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十条  股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十一条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十二条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十三条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十四条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十五条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十六条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十七条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
    第九十八条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
                              第五章  董事会
                                第一节董事
    第九十九条  公司董事为自然人。
    有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零二条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零三条  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零五条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零六条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零七条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零八条  独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
 

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