金螳螂装饰公司章程(2016年5月)
2016-05-19 11:05:51   来源：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

 第二节  董事会
    第一百零九条  公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百一十条  董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长若干
名（以工商登记为准），设独立董事三名。
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
    第一百一十一条  董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的有关决议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第一百一十二条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十三条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
    第一百一十四条  董事会有权决定下列事项：
    （一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下，且当年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资。占公司最近一期经审计的净资产总额20%以上，或者公司当年累计对外投资超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的，必须提交股东大会批准。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。
    （二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
    1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；
    2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以下；
    董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产10%以上的项目，应聘请社会中介咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
    （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产20%以下比例的财产；
    （四）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项。
    （五）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的20%。
    （六）风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。
    （七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
    （八） 满足以下所有条件的对外提供财务资助事项：
    1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占上市公司最近一期经审计净资产50%以内；
    2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    3、被资助对象的资产负债率不超过70%；
    4、单笔提供财务资助占公司最近一期经审计净资产10%以内。
    第一百一十五条  董事会有权决定单次对外提供担保的金额不超过本公司
最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。单次对外担保金额超过净资产10%或累计总金额超过30%的，须提交股东大会审议批准。
    对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。
    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
    第一百一十六条  董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
    第一百一十七条  董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
    （七）在董事会闭会期间，行使以下权力：
    1、签发公司基本制度及其他重要文件；
    2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
    3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
    5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第一百一十八条  董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其
职权或者由半数以上董事共同推举董事代为履行职权。
    第一百一十九条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
    第一百二十一条  董事会召开临时董事会会议，应于会议召开二日前以书面
或传真或电话方式通知全体董事。
    第一百二十二条  董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百二十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百二十四条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十五条  董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百二十六条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十七条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存年限不少于十年。
    第一百二十八条  董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                  第六章  总经理及其他高级管理人员
    第一百二十九条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理数人，由董事会聘任和解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
    本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百三十一条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十二条  总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第一百三十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
    （三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的单次对外投资；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司的具体规章；
    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （九）本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十四条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百三十五条  总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十六条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十七条  副总经理、财务总监每届任期3年，由总经理提请董事会
聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
    第一百三十八条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十九条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。
 

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