股票代码600449 宁夏建材集团股份有限公司 关于青水股份未实现盈利预测涉及补偿的公告
2013-03-20 17:08:38   来源：宁夏建材集团股份有限公司    评论：0 阅读量：10

股票代码：600449          股票简称：宁夏建材           公告编号：2013－012
 
宁夏建材集团股份有限公司
关于青水股份未实现盈利预测涉及补偿的公告
 

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年,  公司通过向中国中材股份有限公司(以下简称"中材股份")发行股份换
股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司, 在本次吸收合并资产中,对宁夏
建材集团有限责任公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称"青水股份")0 .
37%的股权和拥有的"青铜峡牌"商标在评估作价时, 采用了基于未来收益预期的估值
方法收益现值法. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,
公司与中材股份签订了 《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议
》及《关于青水股份实 际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》( 以
下统称"协议")

    根据协议约定, 青水股份2011年,2012年,2013年净利润预测数分别为13368. 18
万元, 11309. 81万元,8746.64万元.若在补偿测算期间(即2011年,2012年,2013年),
青水股份任一年度实现的累计净利润数低于累计预测净利润数,  中材股份将以所持
公司股份对公司进行补偿, 补偿测算期满时,公司将在2013年年报披露后10个交易日
内完成对青水股份0. 37%的股权和"青铜峡牌"商标的减值测试, 若出现减值情况,且
期末减值额/(青水股份净资产评估值*0. 37%+ "青铜峡牌"商标评估值)>补偿期限内
已补偿股份总数/青水股份0. 37%的股权和"青铜峡牌"商标换得的股份数量, 中材股
份须另行补偿股份,在补偿股份锁定后,公司将召开股东大会以总价人民币1. 00元回
购中材股份补偿的全部股份并予以注销, 若股东大会未予批准,则中材股份补偿的全
部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东.

    青水股份2011年实现净利润为13537. 62万元达到净利润预测数,2012年,受国家
政策及产能过剩影响,  区域水泥市场需求增速下滑,青水股份产品销售价格下降,毛
利减少, 2012年,青水股份实现净利润6,799. 81万元未达到2012年净利润预测数,青
水股份2011年,2012年累计实现的净利润数低于累计预测净利润数. 经公司于2013年
3月19日召开的五届董事会十一次会议决议, 中材股份应补偿的股份数量为137792股
,  根据国家法律法规及协议约定,对中材股份持有公司137792股的股票进行锁定(中
材股份承诺: 未经公司董事会同意, 保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解
除锁定; 在补偿股份按协议约定回购或赠送前,保证及时办理补偿股份的持续锁定事
宜),该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利. 补偿测算期满,公
司完成减值测试后, 将召开股东大会以总价人民币1. 00元回购中材股份补偿的全部
股份并予以注销, 若股东大会未予批准,则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司
股东大会股权登记日在册的其他股东.
 


特此公告
 
 
 
 
                                                                                                   宁夏建材集团股份有限公司董事会 
                                               
                                                                                                                                 2013年3月19日