(601886)江河幕墙:关于签订合作协议的公告
2013-03-24 15:28:25   来源：中国装饰网   评论：0 阅读量：10

(601886)江河幕墙:关于签订合作协议的公告

一,《合作协议》签订背景
    公司于2012年11月 2日与北京港源建筑装饰工程有限公司(以下简称"港源装饰"
)及港源装饰的股东北京城建集团有限责任公司(以下简称"城建集团"), 北京黔龙华
资国际投资管理咨询有 限公司( 现已更名为北京江河创展投资管理有限公司以下简
称"江河创展",  公司持有其100%股权),自然人王波,申会贤,刘通,李瑞林,贾爱萍签
订了《合作框架协议》. 有关详情见公司2012年11月2日披露的临2012-030《关于签
订股权收购合作框架协议的公告》。

    2013年3月20日, 公司与港源装饰及港源装饰的股东城建集团,江河创展,自然人
王波,  申会贤,刘通,李瑞林,贾爱萍签订了《合作协议》,对各方基于《合作框架协
议》的合作内容进一步进行了明确和补充。

    二,《合作协议》的主要内容
    1,换股计划.
    (1)交易方案. 协议签订各方同意, 协议签订各方同意,自各方同意,自交割日起
十八个月内(以下简称"换股期限"),  就城建集团届时所持目标公司21%的股权(以下
简称"城建股权")及自然人股东届时所持目标公司5. 25%的股权(以下统称"出资股权
"), 城建集团和自然人股东以股权出资的方式对江河幕墙进行增资,江河幕墙对城建
集团和自然人股东定向发行股份并收购出资股权。

    (2)交易价格. 本次换股交易, 出资股权的作价原则上按照经北京市国资委确认
的资产评估净资产值和 上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规的规定确定
. 如目标公司在换股交易中的评估结果低于前次评估净资产值即121,621.94万元,江
河幕墙同意在换股时给予出资股权一定溢价,  溢价后出资股权作价不低于前次评估
净资产值即121, 621. 94万元,但因不可抗力或重大突发事件导致目标公司经审计的
净资产值较前次审计净资产值减损超过30%以上的情形除外。

    2,进场交易计划.
    (1)交易方案. 如换股交易无法在换股期限之内完成, 在各方均在积极推进且已
取得一定进展情况下, 可将换股期限延长不超过六个月. 如延期后依然未能完成,则
自换股期限届满之日起一百八十日内或各方另行同意的其他期限内,  城建集团将依
法在北京产权交易所挂牌转让城建股权从而启动公开转让程序,  江河创展或江河幕
墙指定的一方按照北京 产权交易所规定的程序和规则以不低于城建股权挂牌底价就
购买城建股权提出申请并参与竞价(如有).。

    (2)交易价格. 城建集团按照以下三个价格标准中较高者设置挂牌底价出售城建
股权:①

    城建股权在进场基 准日时点的经各方认可的具有相应资质的资产评估机构评估
的经北京市国资委确认的价值;  ②江河创展对港源装饰增资时评估的净资产值对应
的城建股权价值36,486.6万元人民币;③在换股交易时城建股权确定的换股价格.
    3,其他安排. 如因任何原因导致换股交易和城建股权进场交易均无法完成,各方
同意通过协商采取其他一切可能的方式积极促成城建股权最终退出,  以及江河幕墙
最终实现对目标公司的直接或间接控股.  自确定换股交易和城建股权进场交易均无
法完成之日起约二十四个月内,  不邀请或接受任何第三方就类似或相关的事宜进行
谈判,达成意向,签署任何有关法律文件,或对目标公司进行评估或调查。