宝鹰股份:关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
2016-04-20 10:47:28   来源：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司   评论：0 阅读量：10

证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份           公告编号：2016-036
             深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
          关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一） 非公开发行股票基本情况
    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向恒大人寿保险有限公司（以下简称“恒大人寿”）、西藏东方富通投资有限公司（以下简称“东方富通”）、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的数量不超过209,976,645股（含本数），募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
    （二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况
    本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。前述四名关联人认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    （三） 关联交易的批准程序
    本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。
    （四） 交易尚需取得的批准
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    二、关联方基本情况
    1、古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。
    2、古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。
    3、古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。
   4、古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。
    三、关联交易情况
    （一）关联交易价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
    （二）关联交易标的
    本次发行中，关联方认购情况如下表所示：
序号               认购对象              认购股数（股）      认购金额（元）
   1                 古少明                  56,050,955         528,000,000.00
   2                 古少波                   4,246,285          40,000,000.00
   3                  古朴                    3,184,713          30,000,000.00
   4                 古少扬                   3,184,713          30,000,000.00
                  合计                        66,666,666         628,000,000.00
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
    四、股份认购合同的主要内容
    公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，将满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展；为公司推进新业务发展提供资金支持；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
    关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同。
    六、独立董事的事前认可意见
    公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次年非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
    上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
    七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
    公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：
    1、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
    2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司第五届董事会第二十三次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关联方古少明、古少扬、古少波、古朴认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
    5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
    综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
    综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司与古少明、古少波、古朴、古少扬签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
    3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
                                                                  2016年4月18日