苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 章程
2013-09-02 15:17:33   来源：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

                           第四章      股东和股东大会

                                    第一节   股   东
    第三十一条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更情况（包括股东的出质），及时掌握公司的股权结构。
    第三十二条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条      公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有
权请求人民法院认定无效。

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    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
    第三十六条      董事会、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条      单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    第三十九条      公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。


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    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第四十一条      公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格按照行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以
偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻
结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司
应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公
司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事向股东大会申请罢免。

                           第二节   股东大会的一般规定
    第四十二条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；


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    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准以下列对外提供财务资助事项：
    1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何财务资助；
    2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
    3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何财务资助；
    4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的财务资助；
    5、公司为其他关联方提供的任何财务资助；
    6、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十三条      公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十四条      股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。


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    第四十五条      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
       （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条      本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十七条      本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                              第三节   股东大会的召集
    第四十八条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十九条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发布召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第五十条      单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合并持有 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条      对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。

                          第四节    股东大会的提案与通知
    第五十四条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


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    第五十五条      公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合并持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十六条      召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。
    第五十七条      股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第五十八条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十九条      发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当


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在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                              第五节   股东大会的召开
    第六十条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十一条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、代理委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十三条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十四条      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十五条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人


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作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第六十七条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十八条      股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第七十条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
    第七十一条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表


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决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条      股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十六条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                          第六节    股东大会的表决和决议
    第七十七条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第七十八条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十九条      下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十一条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项
提案的投票表决，并应在召开股东大会的决议中明确披露关联股东不参与该项提
案的投票表决。
    如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中
明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐
一说明。
    在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联


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交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交
易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。
    主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事
可以要求董事长及其他股东回避。
    股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第八十三条      股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
    （二）公司在最近一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额百分之三十的；
    （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务；
    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第八十四条      除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十五条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累计投票制。
    前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人的提名方式和程序：