苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 章程
2013-09-02 15:17:33   来源：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

                    第六章      总经理及其他高级管理人员

    第一百二十九条       公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理数人，由董事会聘任和解聘。


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   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
   第一百三十条       本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
   本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）-（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百三十一条      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十二条   总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第一百三十三条      总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
   （三）决定公司最近一次经审计的净资产总额 10%以下比例的单次对外投
资；
   （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （五）拟订公司的基本管理制度；
       （六）制定公司的具体规章；
       （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
       （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （九）本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。
    第一百三十四条      总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百三十五条      总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百三十六条       总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的


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具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十七条        副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会
聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总
经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
    第一百三十八条        公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十九条        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。

                                    第七章     监事会

                                     第一节   监   事
    第一百四十条        本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十一条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
       第一百四十二条     监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
    股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换。
    第一百四十三条        监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定最低人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百四十四条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十五条        监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百四十六条        监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。


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    第一百四十七条       监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                    第二节   监事会
    第一百四十八条       公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百四十九条       监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司的财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第一百五十条       监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十一条       监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百五十二条       监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的


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监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
       第一百五十三条    监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。

                 第八章      财务会计制度、利润分配和审计

                               第一节   财务会计制度
    第一百五十四条       公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
    第一百五十五条       公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十六条       公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十七条       公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额不得超过当年累


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计可分配利润。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十八条       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第一百五十九条       公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百六十条       公司的利润分配政策：
    （一）利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，充
分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，每年按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转
增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
    （二）公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。
    原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
    （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    前款所述特殊情况为：
    1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
    2、因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比
上年同期下降百分之五十以上；
    3、因国家宏观经济、政策调控等原因导致公司经营性现金流量净额比上年


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同期下降百分之五十以上或公司经营性现金流量净额为负；
    4、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、对外投资、购置重大固
定资产或无形资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
十。
    （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （五）公司利润分配方案的决策程序：
    1、公司的利润分配方案由经营管理层或控股股东或实际控制人拟定后提交
公司董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。
公司应当通过为股东提供网络投票方式或者由董事会、独立董事和符合条件的股
东公开征集投票权等方式，为社会公众股东参与股东大会提供便利。
    2、公司因前述第一百六十条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
    3、公司监事会应当对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策以及决策
程序进行监督。
    （六）公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。”

                                    第二节      内部审计
       第一百六十一条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务


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收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十二条       公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                           第三节    会计师事务所的聘任
    第一百六十三条       公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
    第一百六十四条       公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十五条       公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十六条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十七条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                               第九章   通知和公告

                                    第一节       通知
    第一百六十八条       公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第一百六十九条       公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
    第一百七十条       公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百七十一条       公司召开董事会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传
真方式进行。


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    第一百七十二条        公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传
真方式进行。
    第一百七十三条        公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日
期。
    第一百七十四条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                    第二节        公告
    第一百七十五条        公司指定中国证监会指定信息披露报刊为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。

             第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

                         第一节     合并、分立、增资和减资
    第一百七十六条        公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
       第一百七十七条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百七十八条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
       第一百七十九条     公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
       第一百八十条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


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    第一百八十一条       公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本讲不低于法定的最低限额。
       第一百八十二条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增减或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                    第二节    解散和清算
    第一百八十三条       公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
       （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
    第一百八十四条       公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第一百八十五条       公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
    第一百八十六条       清算组在清算期间行使下列职权：


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    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十七条       清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在省级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十八条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第一百八十九条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十条       清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第一百九十一条       清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第一百九十二条       公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破


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产清算。

                               第十一章    修改章程

    第一百九十三条       有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。
    第一百九十四条       股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第一百九十五条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第一百九十六条       章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。

                                第十二章       附   则

    第一百九十七条       释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十八条       董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第一百九十九条       本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为


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准。
    第二百条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零一条       本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零二条       本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。




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