苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 章程
2013-09-02 15:17:33   来源：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

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    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上
股东有权提名公司董事、监事候选人；
    （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董
事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。
    公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条
件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
    （三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会
选举产生。
    第八十六条      公司选举董事、监事采用累计投票制。即在董事、监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算，
并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存
在的分别针对每一候选人的表决权限制。
    股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
    （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
    （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得
超过上述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权，差额
部分视为股东放弃该部分的表决权；
    （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人均
以得票数从多到少依次当选。
    如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股
东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。
    （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有股份数的 1%以上。如未能选举产生全部董事、
监事的，则由将来的股东大会另行选举。


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    （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、
监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程
规定选举时，则选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成
的董事、监事缺额应重新选举。
    第八十七条      除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十八条      股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十九条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十一条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十二条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十三条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十四条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所


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投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十五条      股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十六条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十七条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
    第九十八条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                    第五章     董事会

                                     第一节   董   事
    第九十九条      公司董事为自然人。
    有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职


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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
    第一百零一条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
储存；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意与本公司订立合同或者进
行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第一百零二条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：


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    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百零三条    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零四条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第一百零五条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零六条       未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零七条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


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    第一百零八条       独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。

                                    第二节   董事会
    第一百零九条       公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百一十条       董事会由九名董事组成，设董事长一人，设独立董事三人。
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。
    第一百一十一条       董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的有关决议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第一百一十二条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。


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    第一百一十三条       董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
       第一百一十四条    董事会有权决定下列事项：
    （一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额 20%以下，且当
年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资。占公
司最近一期经审计的净资产总额 20%以上，或者公司当年累计对外投资超过公司
最近一期经审计的净资产总额 50%的，必须提交股东大会批准。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。
   （二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
    1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公
司最近经审计的总资产的 10%以下；
    2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估
报告）占公司最近经审计净利润的 10%以下；
    董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投
资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产 10%以上的项目，应聘
请社会中介咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
    （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产
20%以下比例的财产；
    （四）公司最近一期经审计的总资产 10%以下的资产抵押、质押、借款等事
项。
    （五）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的
20%。
    （六）风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%。风险
投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。
    （七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易。
    （八） 满足以下所有条件的对外提供财务资助事项：
    1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占上市公司最近一期经审计净资


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产 50%以内；
    2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超过公司最近一期经审计总资产
的 30% ；
    3、被资助对象的资产负债率不超过 70%；
    4、单笔提供财务资助占公司最近一期经审计净资产 10%以内。
    第一百一十五条        董事会有权决定单次对外提供担保的金额不超过本公司
最近一期经审计的净资产总额的 10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计
的净资产总额 30%的对外担保。单次对外担保金额超过净资产 10%或累计总金额
超过 30%的，须提交股东大会审议批准。
    公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的
30%。
    公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
    公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
    公司对外担保事项应履行以下程序：
    1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；
    2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议
案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信
用等级做出评估后，提交公司董事会审议；
    3、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该
担保事项有利害关系的董事应回避表决；
    4、提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权
代表应回避表决。
    未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第一百一十六条       董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
    第一百一十七条       董事长行使下列职权：


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    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
   （七）在董事会闭会期间，行使以下权力：
    1、签发公司基本制度及其他重要文件；
    2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
    3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
    4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
    5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第一百一十八条       董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其
职权或者由半数以上董事共同推举董事代为履行职权。
    第一百一十九条       董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十条       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
    第一百二十一条       董事会召开临时董事会会议，应于会议召开二日前以书面
或传真或电话方式通知全体董事。
    第一百二十二条       董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百二十三条       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出


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决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百二十四条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第一百二十五条       董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决
议草案、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百二十六条       董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十七条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存年限不少于十年。
    第一百二十八条       董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。