深圳市洪涛装饰股份有限公司 公司章程（2013年5月）
2013-05-16 11:50:32   来源：深圳市洪涛装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
   第四十一条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
       （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   第四十二条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
   第四十三条     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股
东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二（2/3），即六（6）人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
    （六）监事会提议召开时；
    （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   第四十四条     本公司召开股东大会的地点一般为公司总部会议室。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过百分之二十的；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

                                         9
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
   第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三节     股东大会的召集
   第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
   第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第四十八条   单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集

                                       10
和主持。
   第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第五十条      对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                       第四节    股东大会的提案与通知
   第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   第五十三条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案内容。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
   第五十四条     召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
   第五十五条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

                                         11
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
   第五十七条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二（2）个工作日公告并说明原因。
                           第五节     股东大会的召开
   第五十八条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
   第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
   第六十条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
   第六十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
   第六十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

                                         12