深圳市洪涛装饰股份有限公司 公司章程（2013年5月）
2013-05-16 11:50:32   来源：深圳市洪涛装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

百分之三十（30%）。
    （五）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易或公司与关联法人发生的金
额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至百分之五（不含 5%）之间的交易。
    (六) 公司拟与关联方达成的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），或高于公司最近
经审计净资产值的 5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （七）单次对外担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十
（10%）且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十（50%）的对
外担保。
    （八）满足以下所有条件的对外提供财务资助事项：
    1、公司及控股子公司的对外财务资助总额占上市公司最近一期经审计净资产百分之五
十（50%）以内；
    2、公司连续十二个月内提供的财务资助不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十（30%）；
    3、被资助对象的资产负债率不超过百分之七十（70%）；
    4、单笔提供财务资助占公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）以内。
   第一百一十二条     董事会设董事长一（1），可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
   第一百一十三条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
   第一百一十四条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，设有副董事长时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时或
未设副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
   第一百一十五条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）
日以前书面通知全体董事和监事。
   第一百一十六条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；

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    （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
   第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议可以采取信函和传真的方式在会议召
开三（3）日前通知全体董事。
   第一百一十八条      董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
   第一百一十九条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，其
中应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
   第一百二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第一百二十一条      董事会决议采取书面记名投票方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传
真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
   第一百二十二条      董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第一百二十三条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。
   第一百二十四条      董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                    第六章     总经理及其他高级管理人员
   第一百二十五条      公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

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    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
   第一百二十六条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
   第一百二十七条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
   第一百二十八条    总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
   第一百二十九条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
   第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
   第一百三十一条    总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百三十二条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   第一百三十三条    副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级
管理人员根据总经理授权协助总经理工作。
   第一百三十四条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
   第一百三十五条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




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