深圳市洪涛装饰股份有限公司 公司章程（2013年5月）
2013-05-16 11:50:32   来源：深圳市洪涛装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

                                第五章 董事会
                                第一节 董事
   第九十五条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

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    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
   第九十六条   董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
   第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
   第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;

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    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第九十九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
    董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
   第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                 第二节        董事会
   第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
   第一百零六条 董事会由九（9）名董事组成，设董事长一（1）人，可以设副董事长
一（1）名。
   第一百零七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询
意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委
员会应当向董事会提交工作报告。
   第一百零八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
   第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
   第一百一十一条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权批准下列事项：
   （一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额百分之二十（20%）以下，
且当年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十（50%）的对外投
资。单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额百分之二十（20%）以上，或者公
司当年累计对外投资超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十（50%）的，必须提
交股东大会批准。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。
    （二）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
经审计的总资产的百分之三十（30%）以下。
    （三）公司最近一期经审计的总资产百分之十（10%）以下的资产抵押、质押、借款等
事项。
    （四）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的

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