深圳市洪涛装饰股份有限公司 公司章程（2013年5月）
2013-05-16 11:50:32   来源：深圳市洪涛装饰股份有限公司   评论：0 阅读量：10

                                 第七章 监事会
                                 第一节 监事
   第一百三十六条      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百三十七条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百三十八条      监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
   第一百三十九条      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
   第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百四十一条      监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
   第一百四十二条      监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
   第一百四十三条      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 第二节        监事会
   第一百四十四条      公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主席一（1）
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
   第一百四十五条      监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
    （六）提议召开董事会临时会议；

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    （七）向股东大会提出提案；
    （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会解答监事会所关注的
问题；
    （十一）审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，
就关联交易事项专门发表意见；
    （十二）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
    （十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
   第一百四十六条      监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第一百四十七条      监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
   第一百四十八条      监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十（10）年。
   第一百四十九条      监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
                第八章       财务会计制度、利润分配和审计
                             第一节 财务会计制度
   第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
   第一百五十一条      公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三（3）
个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
   第一百五十二条      公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
   第一百五十三条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入

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公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可
以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五（25%）。

   第一百五十五条    公司的利润分配决策程序为：

    （一） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

    （二） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

    （三） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

    （四） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权；

    （五） 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此

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向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准；

    （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；

    （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。如公司分红预案
与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的
表决权通过。

   第一百五十六条    第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

    （一）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

    （二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配；

    （三）现金分红比例：

    1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

    2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
   （四）现金分红时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式
分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红；